Hỏi: Công ty tôi thành lập từ tháng 6/2006 do một cổ đông chiếm tỷ lệ vốn góp là 10% là tổng giám đốc và đại diện theo pháp luật của công ty. Sau một thời gian, vì lý do cá nhân tổng iám đốc có uỷ quyền cho chủ tịch hội đồng quản trị kiêm giám đốc điều hành phụ trách và điều hành tất cả các công việc của công ty. Một thời gian dài liên tục, tổng giám đốc kiêm cổ đông công ty không thực hiện việc góp vốn như bản điều lệ công ty và thường xuyên vắng mặt tại nơi cư trú không thể liên lạc được. Công ty chúng tôi không có người đại diện theo pháp luật nên khi chuyển trụ sở và đăng ký mua hoá đơn không thể thực hiện được. Muốn tạm dừng hoạt động nhưng cũng không có người đại diện theo pháp luật để ký thông báo gửi các cơ quan chức năng.

Xin hỏi trong trường hợp trên, công ty chúng tôi có được thay đổi người đại diện theo pháp luật để tiến hành các thủ tục hay không (Công ty chúng tôi đã gửi giấy mời họp 3 lần nhưng tổng giám đốc vẫn không đến dự họp). Tình hình công ty đang gặp rất nhiều khó khăn về mặt thủ tục để ổn định hoạt động và thực hiện các công việc theo quy định của pháp luật. Kính đề nghị Quý báo và Luật sư tư vấn giúp đỡ. Xin chân thành cảm ơn. (Câu hỏi của bạn Nguyễn Văn Hiếu, 554/19 Trường Chinh, Hà Nội, email: vct_media@yahoo.com).

Trả lời: Căn cứ vào Luật doanh nghiệp năm 2005, Điều lệ hoạt động của công ty:

Thứ nhất, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
"...Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó...";

Thứ hai, người đại diện theo pháp luật của công ty phải chiếm giữ ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty. Tổng giám đốc không góp đủ số cổ phần theo quy định, các cổ đông sáng lập có quyền mua lại phần cổ phần còn lại.

Thứ ba, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật: Trước hết, Hội đồng quản trị họp (có biên bản họp) và ra quyết định cách chức tổng giám đốc và bầu tổng giám đốc mới và tiến hành thay đổi giấy đăng ký kinh doanh.

Khó khăn là không có chữ ký của tổng giám đốc cũ trong các biên bản họp (công ty giải trình bằng hình thức chứng minh rẳng gửi thông báo 3 lần (có dấu của bưu điện) kèm theo công văn giải trình do chủ tịch hội đồng quản trị ký về sự vắng mặt của tổng giám đốc cũ. 

• Hoài Thu thực hiện

(Xin chân thành cảm ơn Luật sư Vũ Ngọc Dũng, Công ty tư vấn Bắc Việt Luật, www.bacvietluat.vn, đã tư vấn cho chuyên mục này).

Bạn có thắc mắc về pháp luật, xin gửi theo mẫu dưới đây: